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  国泰君安证券股份有限公司推荐河南勃达微波装备股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),河南勃达微波装备股份有限公司(以下简称“勃达微波”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“我司”)提交了挂牌申请。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《工作指引》”),我司对的业务情况、公司治理情况、财务状况及合法合规事项等内容进行了尽职调查,对本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 国泰君安推荐勃达微波挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求,对勃达微波进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与勃达微波董事长、总经理、财务总监、各业务经理及部分董事、监事、员工进行了交谈,并听取了公司聘请的河南仟问律师事务所(以下简称“仟问律所”)律师、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中勤万信”)会计师、北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称“中天华”)评估师的意见,查阅了《公司章程》、“三会”(股东(大)会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等,了解了公司的生产经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《河南勃达微波装备股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。 二、内核意见 我司推荐挂牌项目内核小组于2015年9月1日至9月14日对勃达微波拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了认线日召开了内核会议。参加此次内核会议的7名内核成员为:施明浩、陈新义、方馨、万晓蓓、袁良永、曹晓宇、张欣。其中行业内核委员张欣,财务内核委员陈新义,法律内核委员万晓蓓,其他内核委员为施明浩、方馨、袁良永、曹晓宇。同时内核小组指派施明浩为勃达微波项目的内核专员,负责督促勃达微波项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改,并对项目小组补充或修改的内容予以审核。 上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形,不存在担任项目小组成员的情形,不存在持有拟推荐公司股份的情形,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经过审核讨论,对勃达微波本次挂牌协议转让出具如下的审核意见: (一)我司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《河南勃达微波装备股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为:项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的格式要求,公司已按上述要求制作了《河南勃达微波装备股份有限公司公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。 (三)公司设立存续时间已满两年(含有限责任公司);公司主营业务明确,具有持续经营记录;公司成立以来,建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,运作规范。 综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件,内核会议就是否推荐河南勃达微波装备股份有限公司挂牌进行了表决,表决结果为:同意7票,反对0票。 内核意见认为:勃达微波符合《工作指引》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的条件,同意推荐勃达微波进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对勃达微波的尽职调查情况,我司认为勃达微波符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件: (一)公司依法设立且存续满两年 河南勃达微波装备股份有限公司的前身为河南勃达微波设备有限公司,成立于2009年4月3日,取得由郑州市工商局颁发的《企业法人营业执照》。公司的设立行为合法合规。 公司自设立以来,一直持续经营,按时完成年检。2015年6月30日,发起人发起召开创立大会暨第一次股东大会,同意有限公司整体变更为股份有限公司,告诉你网赌放水时间按不高于经审计后的净资产折股,同意以有限公司截至2015年5月31日经审计确认后的净资产27,225,255.45元作为发起资产,按1.0471:1的折股比例折为股份公司股份2,600万股,每股面值1元。且公司的业务、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均未发生实质性变更。2015年7月23日,公司取得了郑州市工商局核发的注册号为的《营业执照》。我们认为,勃达微波改制行为合法合规,整体变更符合设立年限连续计算的条件。 因此,公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。 (二)公司主营业务明确,具有持续经营能力 公司是一家集科研、生产、销售、服务于一体的高新技术企业。公司主营业务为超大型、大功率工业微波应用技术研究和工业微波干燥设备、烘干设备、烧结设备、杀菌设备设计、生产制造与销售。工业微波设备销售业务收入在公司主营业务收入中占主导地位,是公司营业收入和利润的主要来源。公司最近两年及一期的营业收入均来自主营业务,公司主营业务明确。 根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)编号为“勤信审字(2015)第11447号”《审计报告》,公司2013年、2014年、2015年1-5月,公司主营业务 收入分别为10,822,905.92元、19,692,607.19元、44,233,646.62元,占当期营业收入比重分别为94.33%、96.83%、98.40%,主营业务明确。可见,公司的主营业务在经营中处于主导地位。公司自2013年以来,经营规模不断扩大,具有可持续经营记录。公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。 因此,公司满足“主营业务明确,具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理结构健全,运作规范 自2015年股份公司设立后,公司按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会,并按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作,未出现重大违法违规现象。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度,并得到了较好的执行。 公司管理层已就诚信情况签署了书面声明。声明内容包括公司管理层最近二年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近二年内未对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;没有欺诈或其他不诚实行为等情况。 经查询中国人民银行征信系统未发现公司存在不诚实记录。郑州市工商行政管理局出具了未有违反工商法律法规行为的证明。我们认为公司及管理层诚信状况良好。 综上,公司符合“治理结构健全,运作规范”的要求。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司自成立之日起到整体变更前共进行了11次工商变更登记,其中5次涉及股东或股本变化(4次为股权转让,1次为变更注册资本)。公司成立及历次股权转让、增资行为均履行了股东(大)会决议、验资、工商登记等相关法律手续,股权转让及增资行为合法有效。 2015年4月29日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致通过如下决议:同意公司以2015年5月31日作为基准日,以不高于经审计后的净资产值折为股份有限公司股份。 2015年6月28日,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“勤信审字[2015]第11446号”《审计报告》,截止基准日公司经审定的净资产为27,225,255.45元。 2015年6月29日,中天华评估有限出具中天华资评报字[2015]第1194号《评估报告书》显示,截至2015年5月31日,勃达微波有限经审定净资产评估值为29,043,835.04元。 2015年6月30日,中勤万信出具“勤信验字【2015】第1070号”《验资报告》,截至2015年5月31日,股份公司已收到全体股东以经审计的勃达微波有限净资产值折股缴纳的注册资本2,600万元。 2015年6月30日,发起人张宏伟、闫素玲、张妍、周银宏、王晓东、湛现玲、苏建勇、刘青义、李绍鹏、艾明沛、张洛明、梁俊杰、王丹、董真豪、孙学祥、王秀有、王渊博、韩坤乾、陈玉明、闫水琴、张小利、张振红、张丽芳、陈保柱、范庆伟、景绍辉、杨军伟、吕菊花、张士伟、王东升、王庆雨、周帅华、叶方保三十三名自然人共同签署了《河南勃达微波装备股份有限公司发起人协议书》。 2015年6月30日,发起人发起召开创立大会。同意:以有限公司截至2015年5月31日经审计确认后的净资产27,225,255.45元作为发起资产,按1.0471:1的折股比例折为股份公司股份2,600万股,每股面值1元。折股后股份公司的注册资本为2,600万元,剩余净资产作为股本溢价计入资本公积。整体变更前后各股东持有的股权比例不变。 2015年6月30日,勃达微波召开创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议,第一届监事会第一次会议,分别对公司整体变更设立股份有限公司、公司筹备情况、公司章程、董事会与监事会设立与人员选举等事项进行了讨论,并形成了会议决议。 本次改制符合公司章程和法律法规相关规定。改制完成后,公司的股权结构如下: 单位:股 序号 股东 出资形式 持股数量 持股比例(%) 1 张宏伟 净资产折股 21,370,000 82.20 2 闫素玲 净资产折股 840,000 3.23 序号 股东 出资形式 持股数量 持股比例(%) 3 张妍 净资产折股 420,000 1.62 4 周银宏 净资产折股 400,000 1.54 5 王晓东 净资产折股 365,000 1.38 6 湛现玲 净资产折股 300,000 1.15 7 苏建勇 净资产折股 200,000 0.77 8 刘青义 净资产折股 200,000 0.77 9 李绍鹏 净资产折股 200,000 0.77 10 艾明沛 净资产折股 200,000 0.77 11 张洛明 净资产折股 150,000 0.58 12 梁俊杰 净资产折股 100,000 0.38 13 王丹 净资产折股 100,000 0.38 14 董线 孙学祥 净资产折股 100,000 0.38 16 王秀有 净资产折股 100,000 0.38 17 王渊博 净资产折股 100,000 0.38 18 韩坤乾 净资产折股 100,000 0.38 19 陈玉明 净资产折股 100,000 0.38 20 闫水琴 净资产折股 80,000 0.31 21 张小利 净资产折股 50,000 0.19 22 张振红 净资产折股 50,000 0.19 23 张丽芳 净资产折股 50,000 0.19 24 陈保柱 净资产折股 50,000 0.19 25 范庆伟 净资产折股 50,000 0.19 26 景绍辉 净资产折股 30,000 0.12 27 杨军伟 净资产折股 30,000 0.12 28 吕菊花 净资产折股 30,000 0.12 29 张士伟 净资产折股 30,000 0.12 30 王东升 净资产折股 30,000 0.12 序号 股东 出资形式 持股数量 持股比例(%) 31 王庆雨 净资产折股 30,000 0.12 32 周帅华 净资产折股 30,000 0.12 33 叶方保 净资产折股 20,000 0.08 合计 26,000,000 100.00 2015年7月26日,股份公司2015年度第一届董事会第三次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式转让的议案让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌具体事宜的议案》、《关于公司定向增资的议案》、《关于修改公司章程的议案》及《关于筹备召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》。 2015年8月10日,股份公司召开临时股东大会,决议同意上述议案。 此次股权变更后,公司的股权结构如下: 单位:股 序号 股东 出资形式 持股数量 持股比例(%) 78.88 1 张宏伟 净资产折股+货币 29,659,200 2.66 2 杨冬 货币 1,000,000 2.23 3 闫素玲 净资产折股 840,000 1.84 4 闫水琴 净资产折股+货币 692,300 1.20 5 张妍 净资产折股+货币 450,000 1.09 6 周银宏 净资产折股+货币 410,000 0.96 7 王晓东 净资产折股 360,000 0.80 8 湛现玲 净资产折股 300,000 0.53 9 李绍鹏 净资产折股 200,000 0.53 10 刘青义 净资产折股 200,000 0.53 11 苏建勇 净资产折股 200,000 0.53 12 艾明沛 净资产折股 200,000 0.51 13 张小利 净资产折股+货币 190,000 0.41 14 郭泳甫 货币 155,000 0.40 15 李正华 货币 150,000 序号 股东 出资形式 持股数量 持股比例(%) 0.40 16 韩坤乾 净资产折股+货币 150,000 0.40 17 田云鹏 货币 150,000 0.40 18 张洛明 净资产折股 150,000 0.37 19 田超 货币 140,000 0.37 20 弋国央 货币 140,000 0.37 21 王丹 净资产折股+货币 140,000 0.31 22 梁俊杰 净资产折股+货币 115,000 0.29 23 李媛 货币 110,000 0.28 24 张振红 净资产折股+货币 104,000 0.27 25 董线 魏方海 货币 100,000 0.27 28 王渊博 净资产折股 100,000 0.27 29 陈玉明 净资产折股 100,000 0.27 30 王秀有 净资产折股 100,000 0.27 31 孙学祥 净资产折股 100,000 0.24 32 张宪锋 货币 90,000 0.21 33 孟庆军 货币 80,000 0.17 34 张丽芳 净资产折股+货币 63,000 0.16 35 段松敏 货币 60,000 0.13 36 杨晓静 货币 50,000 0.13 37 陈保柱 净资产折股 50,000 0.13 38 范庆伟 净资产折股 50,000 0.08 39 周帅华 净资产折股 30,000 0.08 40 王庆雨 净资产折股 30,000 0.08 41 景绍辉 净资产折股 30,000 0.08 42 张士伟 净资产折股 30,000 0.08 43 吕菊花 净资产折股 30,000 0.08 44 王东升 净资产折股 30,000 序号 股东 出资形式 持股数量 持股比例(%) 0.08 45 杨军伟 净资产折股 30,000 0.06 46 康晓东 货币 21,500 0.05 47 叶方保 净资产折股 20,000 合计 37,600,000 100.00 综上,公司的股份发行和转让行为按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作,符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商推荐并持续督导 我司已与勃达微波签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,同意作为主办券商推荐勃达微波进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并在其挂牌后予以持续督导。 因此,公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。 (六)公司希望通过登陆全国中小企业股份转让系统帮助其实现规范经营、吸引资金与人才、提升公司形象与竞争力,从而更快达到现代企业管理的标准及要求。 (七)公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的充分明确,符合公司未来发展规划需要。 四、提请投资者关注事项 (一)公司治理机制不能有效发挥作用风险 公司系2015年7月新设立的股份公司,治理机制正在逐步建立并完善。未来随着公司规模进一步扩大,以及公司申请在全国股份转让系统挂牌,公司治理机制相应需要在更大范围发挥有效作用。挂牌对公司的信息披露工作提出更高要求,如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化,或不能客观、及时披露信息,将影响公司生产运营和投资者权益。 (二)实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书出具之日,张宏伟持有股份公司2,965.92万股,占总股本的78.88%,为公司第一大股东;闫素玲女士持有公司84万股,占公司总股 本的2.23%;张妍持有公司45万股,占公司总股本的1.20%。张宏伟、闫素玲、张妍共同为公司的控股股东、实际控制人。张宏伟、闫素玲、张妍能够对公司股东大会产生决定性影响,如其不适当行使股东权利将对公司造成不利影响,公司存在实际控制人控制不当的风险。 (三)宏观经济波动的风险 工业微波设备主要应用于食品加工行业、制药行业、化工行业、冶金等众多领域。下游行业与国民经济息息相关,经济周期变化和国家相关产业政策变化对公司产品销售会产生较大影响。受全球金融债券危机、国内经济增速下降、市场需求萎缩等因素影响,会造成下游客户对工业微波设备需求减少。宏观经济波动造成下游市场需求减少,进而对公司业绩造成不利影响。 (四)税收优惠政策的风险 公司经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局共同确认,于2013年6月26日取得河南省高新技术企业资格。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定,高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税,如公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,公司将不再享受相关税收优惠,将按照25%的税率征收所得税,所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。 (五)流动性风险 公司2013年度、2014年度、2015年1-5月经营活动产生的现金流分别为4,837,197.81元、-2,812,472.01元、-14,172,599.15元,经营活动产生现金流不稳定,且最近两个期间现金流持续为负值,截止2015年5月31日短期借款余额为16,500,000.00元,将于2015年下半年和2016年年初陆续到期,若公司短期借款到期不能展期,面临偿还借款及利息的资金压力,存在现金流短缺风险,将导致短期偿债能力不足,影响公司正常经营活动。 (六)产品价格下降风险 公司工业微波设备等产品质量口碑较好,产品定价较同类企业偏高。未来随着行业内其他企业不断加大研发力度、提高产品质量,行业竞争将进一步加剧。 行业竞争加剧和产品差距的不断缩小,势必拉低公司产品单价。公司产品未来存在价格下降的风险。 (七)未全员缴纳社保的风险 截至本公开转让说明书出具之日,公司已经开立基本养老保险账户,并为部分员工缴纳社保,但未为全部员工缴纳社保。公司已着手为公司员工补缴社保。 虽然实际控制人张宏伟承诺将以自有资金承担行政部门的处罚和公司的损失。但公司为员工购买社会保险是公司的法定义务,一旦员工后期对公司未履行法定义务进行追责,将对公司的经营造成一定的影响。 (以下无正文) (本页无正文,告诉你网赌放水时间,为《国泰君安证券股份有限公司推荐河南勃达微波装备股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》盖章页)国泰君安证券股份有限公司(盖章处) 年月日

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